英国の国家安全保障体制: 執行慣行と最新のガイダンス

2023 年 4 月 27 日、英国政府は、最近導入された国家安全保障および投資審査制度に関する最新のガイダンスを発表しました。

2022 年 1 月に国家安全保障および投資法が施行されて以来、英国政府は国家安全保障上の懸念の可能性がないか 800 以上の取引を調査してきました。 5件の取引が禁止されており、そのうち4件には中国の投資家が関与し、1件にはロシアの投資が関与している（政府発表）。 伝えられるところによると、禁止事項のうち少なくとも 2 件 (Nexperia/Newport Wafer Fab および LetterOne/Upp) は控訴中であるとのこと。

10 件の取引が、以下を必要とする条件を含む救済の対象として清算されました。

信頼できる投資家による、機密性が高くない資産の買収のプロセスは、おおむねスムーズでした。 これまでの禁止と救済策は、国家安全保障問題へのアプローチにおいて他のFDI機関が採用している最近の世界的傾向と一致している。 この政権に関する主な懸念は、透明性と予測可能性に関するものです。

新しいガイダンスには次の追加事項が含まれており、そのうちのいくつかはこれらの懸念に対処することを目的としています。

「重大な財政的困難に苦しんでいる」当事者が関与する買収の審査を加速する。最新のガイダンスでは、「重大な経済的困窮の証拠により真の緊急性が生じる例外的な状況では、評価プロセスを早めることが可能である可能性がある」と説明されている。 新しいガイダンスでは、次のような証拠の種類が定められています。

財務情報、破産アドバイザーの関与の確認、貸し手、株主、供給業者、債権者からの支援が得られない証拠などを投資セキュリティ部門に提出する必要があります。

通知のタイミング。政府は「一般に、続行するという誠実な意図がある場合には通知することが適切であると考える」と述べた新しいセクションがあります。 これは次のことから証明されるかもしれません: 用語の頭の存在。 取締役会レベルでの買収の検討。 あるいは、それが公開入札の場合は、オファーを行う確固たる意図の公表、またはオファーの可能性の発表。」 ガイダンスでは、通知が早すぎる場合の結果、特に「更新された取得は別のトリガー イベントとしてカウントされる可能性がある」と説明しています。 特定の状況では、同じターゲットに関して複数の通知を受け取った場合など、政府は売主が「契約を締結しており、買収が検討中であることに同意している」ことの確認を要求する場合があります。 政府は、買収が完全な審査のために求められた場合、対象者に通知することも法的に義務付けられている。

買収から撤退する。クライアントからよく提起される質問は、政府が不利な調査結果に傾いている場合に、いかなる決定も公表せずに買収から撤退することが可能かどうかというものです。 新しいガイダンスは、そのような状況では当事者が取引から撤退したことを示す証拠を提出する必要があり、「買収当事者が取引から撤退し、買収を完了するつもりがなくなったことに政府が納得した場合、最終命令は発行されない」としている。政府によって。」

審査期間の自主延長。同法は、通知後 30 営業日の最初の審査期間、その後、完全な審査のために呼び出された取引に対して 30 営業日の「評価期間」、その後、必要に応じてさらに 45 営業日の「追加期間」を規定しています。そして最後に、当事者との合意により審査期間が「自発的に」さらに延長される可能性もある。 新しいガイダンスでは、この任意期間が必要となる可能性がある状況について、特に「国家安全保障上のリスクを軽減する救済策をさらに開発するため、および/または買収者が提案された救済策についてさらに表明できるようにするために、これがよく使用される」という詳細情報が提供されています。